Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ИП и ООО переоформить бизнес на другого человека». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
При смене юридического лица контрольно-кассовую технику придется перерегистрировать. Старый владелец снимает устройство с учета в налоговой и продает новому хозяину. Тот, в свою очередь, ставит кассовый аппарат на учет уже самостоятельно. Процесс точь-в-точь похож на перерегистрацию автомобиля. Как и в случае с покупкой автотранспортного средства, продавец и покупатель должны заключить договор купли-продажи. Он будет служить основанием для постановки на учет в налоговой.
Особенности подачи документов
Продажа долей позволяет переложить все заботы о внесении изменений на нотариуса. В этом случае покупатель экономит свое время. Тогда как в случае с входом и выходом участников придется самостоятельно походить по вышестоящим инстанциям. Если делать этого он не хочет, то поступить можно одним из следующих способов:
- Подать электронное заявление на внесение изменений. Сделать это можно на официальном сайте налоговой службы. Но для этого потребуется электронная цифровая подпись.
- Переслать пакет документов почтой. Но тогда процедура переоформления затянется еще на больший срок. Дополнительно придется оплатить отправку заказных писем и заверка ряда документов у нотариуса.
- Составить доверенность на другое лицо. Тогда можно будет переложить на него все заботы об оформлении. Но заниматься этим должен человек надежный, проверенный.
Когда все документы будут готовы, нужно будет явиться в ФНС для получения документов. В любом из случаев на руки через 5 дней после сдачи сведений будут выданы:
- оригинал нового Устава;
- документ с внесенными в ЕГРЮЛ изменениями.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
Как ИП переоформить бизнес на другого человека
Индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, которому закон разрешает вести коммерческую деятельность без образования юридического лица. Сменить «собственника» ИП невозможно, так как речь идет о человеке, а не компании.
Чтобы передать бизнес другому лицу, ИП должен:
- Найти того, кто будет новым владельцем бизнеса. Это может быть родственник, знакомый, либо вообще посторонний человек. Будущий владелец должен зарегистрироваться в качестве ИП, указав при регистрации подходящие коды ОКВЭД.
- Предупредить поставщиков, заказчиков и иных контрагентов о предстоящей смене владельца.
- Опционально. Заказать независимую оценку стоимости бизнеса, либо отдельных активов (движимого имущества, недвижимости, торговых знаков, деловой репутации и пр.). Этот шаг позволит обосновать цену при заключении договора купли-продажи. Если же вы передаете бизнес «своим людям» и на время, то продажу активов можно провести по минимальной цене.
- Передать базу клиентов, материальные активы новому владельцу. При передаче недвижимости нужно будет переоформить права собственности.
- Подать заявление о прекращении деятельности в качестве ИП. Впрочем, если вы планируете переключиться на другую сферу (например, уйти из производства мебели в онлайн-коммерцию), то ИП можно не закрывать. Достаточно просто сменить ОКВЭД.
Отказ в перерегистрации и возврат государственной пошлины
В случае, если в документации, представленной заявителем, сотрудниками уполномоченного органа были выявлены неполнота или ошибки, налоговая выносит отказ в перерегистрации. Возможность вернуть оплаченную госпошлину невысока, а вероятность допустить ошибку — напротив, именно поэтому большинство компании предпочитают воспользоваться услугами специалистов в области перерегистрации. Обращение к специалистам не только значительно сэкономит финансовые затраты на оплаты государственной пошлины в случае отказа, но и даст гарантию, что вся документация будет получена в необходимом объеме.
Госпошлина может быть возвращена заявителю в двух случаях:
- Если госпошлина была оплачена, но представитель ООО так и не обратился за получением данной услуги в уполномоченный орган;
- Если сумма госпошлины фактически ниже, чем было оплачено заявителем.
В вышеперечисленных случаях, сумма госпошлины может быть возвращена, только на основании поступившего заявления.
Если заявитель считает, что отказ в перерегистрации налоговой является необоснованным, он вправе обжаловать действия уполномоченных сотрудников в судебном порядке, приведя свои доводы.
Сколько стоит переоформление
Стоимость переоформления ООО складывается из нотариального тарифа на удостоверение договора и, в случае необходимости, на оплату услуг правового и технического характера.
Нотариальный тариф зависит от суммы сделки ( пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ ):
- до 1 000 тыс. руб. – 0,5% от стоимости, но не менее 1,5 тыс. руб.;
- от 1 000,001 тыс. руб. до 10 000 тыс. руб. – 5 тыс. руб. + 0,3% от стоимости, превышающей 1 000 тыс. руб.;
- от 10 000,001 тыс. руб. – 32 тыс. руб. + 0,15% от стоимости, превышающей 10 000 тыс. руб., но не более 150 тыс. руб.
Услуги правового и технического характера могут включать в себя ( ч. 6 ст. 22 «Основ законодательства…», утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1 ):
- правовой анализ документов нотариусом;
- предоставление консультаций;
- создание копий документов (как бумажных, так и электронных) и пр.
Обратите внимание – подготовить документы для совершения сделки можно и самостоятельно. Нотариус не вправе навязывать сторонам соглашения свои услуги и требовать их оплаты – его работа заключается только в удостоверении готового договора купли-продажи, дарения и пр. (см. Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 26.06.2018 № 31-КГ18-3).
Чтобы продать долю (часть доли или 100% долей) в уставном капитале общества, необходимо:
- Проверить устав организации на предмет наличия в нем запретов и ограничений на продажу доли – возможно, он запрещает отчуждать долю (или ее часть) в пользу третьих лиц (правило действует только в том случае, если продается доля или ее часть; если предметом договора выступает 100% долей компании, в устав можно не заглядывать).
- Собрать документы, подтверждающие право продавца на распоряжение долей (их перечень приведен выше).
- Составить договор купли-продажи (договор дарения и пр.) и удостоверить его у нотариуса ( п. 11 ст. 21 ФЗ № 14 ).
После этого к работе приступает нотариус – после удостоверения договора он должен:
- в течение 2-х рабочих дней с момента удостоверения сделки подать заявление по форме Р14001 на внесение изменений в ЕГРЮЛ (за исключением случаев, когда положения заключенного договора не устанавливают больший срок для внесения изменений) ( п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 );
- в течение 3-х рабочих дней с момента удостоверения сделки передать обществу копию заявления о внесении изменений, направленного в ФНС (если договором не предусмотрено, что уведомить общество о подаче заявления должен определенный человек) ( п. 15 ст. 21 ФЗ № 14 ).
В течение 5-ти рабочих дней с момента получения заявления ФНС внесет изменения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 Федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого покупатель станет полноправным собственником ООО.
При использовании альтернативного метода переоформления ООО посредством вывода «лишних» участников из состава учредителей общества, можно сэкономить на оплате услуг нотариуса, но, при этом, существенно усложнить процедуру отчуждения общества. Чтобы переоформить ООО, необходимо:
- Ввести в состав учредителей нового участника. Основанием для этого является решение единственного учредителя или протокол собрания участников ООО. Решение (протокол) допускается не удостоверять у нотариуса в том случае, если такой порядок работы согласован всеми участниками ( пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ). Новый участник должен внести в уставный капитал ООО вклад в размере, соответствующем размеру выделяемой ему доли.
- Вывести остальных участников общества из состава учредителей ООО. Выход из состава общества осуществляется по заявлению – его-то и придется удостоверить у нотариуса ( п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 ). Нотариусу придется заплатить 500 рублей ( пп. 6 п. 1 ст. 333.24 НК РФ ).
- Зарегистрировать изменения, внесенные в состав учредителей, подав в ФНС заявление по форме Р14001.
Этот способ переоформления ООО окажется подходящим только в том случае, если ООО стоит дорого – экономия на услугах юриста может стать весьма существенной.
Для начала следует рассмотреть главные термины. Общество с ограниченной ответственностью – это хозяйственная организация, которая может быть учреждена одним или несколькими лицами. При этом они могут быть физическими или юридическими. Главной чертой такого образования считается уставной капитал, который разделен на доли. При этом все участники общества несут определенные риски, которые появляются во время деятельности фирмы.
Общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией. То есть оно создается только для того, чтобы его участники могли получить определенную прибыль. Она разделяется между акционерами так, как установлено в учредительных документах. Такая организационная форма является самой востребованной.
ЗАО – это закрытое акционерное общество. Его деятельность регулируется строго внутри организации. Доступ обычным гражданам туда закрыт.
Субсидиарная ответственность за перевод бизнеса с должника на новую компанию
Бросить свою компанию с долгами и просто зарегистрировать новое юридическое лицо, от имени которой спокойно работать дальше — весьма распространенная практика в России.
Однако, с каждым годом государство путем корректировки и нововведений в законе, формирования судебной практики вынуждает недобросовестных бизнесменов внимательнее относиться к своим обязательствам.
Так, например, законом о банкротстве предусмотрена возможность привлечения к субсидиарной ответственности непосредственно владельца и руководителя компании-должника. Это означает, что долг компании должен будет выплатить человек — владелец или руководитель компании.
Более того, к такой ответственности могут быть привлечены и иные лица. В нашем случае ими стали новое ООО и работник компании-должника , на которого владельцы бизнеса зарегистрировали это новое ООО.
Суть дела:
В период, когда начались судебные процессы по взысканию с должника денежных средств, учредитель должника и его родной брат (фактический руководитель) закрыли расчетные счета компании и через подставное лицо – работавшего у них секретаря зарегистрировали новую компанию.
На новую компанию были переведены все контракты и финансовые потоки должника.
Однако контролирующие должника лица не особо задумывались над тем, чтобы хоть как-то скрыть данную процедуру от кредиторов, видимо они рассчитывали на то, что формально не связанный с ними учредитель новой компании не позволит связать две компании:
- новая компания имела точно такое же название как компания должник;
- новая компания заняла тот же офис, который ранее занимал должник;
- новая компания стала использовать тот же интернет-сайт, что и должник.
После инициирования процедуры привлечения к субсидиарной ответственности были получены банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам должника и новой компании. Связь двух компаний стала еще более очевидной:
- основной вид деятельности должника, который прослеживался из назначений получаемых платежей – сдача в аренду дизель-генераторных установок (ДГУ) и изготовление блок-контейнеров (строительные бытовки). Эту же деятельность стала осуществлять вновь созданная компания. При этом компания-должник вести деятельность прекратила с момента создания новой компании и закрыла расчетные счета.
- контракты с постоянными заказчиками должника были перезаключены на вновь созданную компанию, что стало видно из продолжающихся платежей со стороны контрагентов на новую компанию с тем же назначением платежа.
- доступ к расчетным счетам обеих компаний осуществлялся с одного и того же устройства, что стало видно из предоставленных банком сведений об IP-адресах.
- вновь созданная компания в первые 2 месяца своего существования осуществляла платежи за компанию-должника за аренду имущества, за услуги связи, а также осуществляла прямые перечисления на счет компании-должника.
Документы для перерегистрации ООО
Процедура перерегистрации ООО в первую очередь предполагает разработку и утверждение устава новой формы. В новой редакции этого документа теперь не требуется указывать сведения об учредителях и о размерах их долей в сформированном уставном капитале. Таким образом, устав приобретает обезличенную форму и в него не потребуется вносить каждый раз изменения, когда будет сменяться состав участников и перераспределяться их доли.
Значит, изначально при исполнении процедуры перерегистрации предприятия надо разработать новую редакцию главного уставного документа. Такой вариант более рационален, нежели подготовка изменений в существующую редакцию, а также наиболее часто используемый при перерегистрации фирм.
Следующий этап на процессе перерегистрации юридического лица – это принятие новой редакции устава на общем собрании всех учредителей. На основании проведенного собрания составляется протокол, в котором должны быть отражены вопросы: принятие нового устава; исключение из списка действующих документов учредительного договора; проведение процедуры государственной регистрации, осуществленных изменений.
Как вариант, можно бизнес продать. Естественно, предварительно необходимо будет вывести все активы и передать их в пользу индивидуального предпринимателя или физическому лицу. Если есть персонал, то с ним придется попрощаться, при необходимости принять в открытое ИП. Теперь можно выставить на продажу ООО, точнее, передать корпоративные права третьему лицу за оплату или уступить на бесплатной основе. Единственное, что на ООО не должно проводиться никакой деятельности, а баланс должен быть пустым, то есть фактически к продаже предприятия придется готовиться заранее. Кстати, ООО с «нулевым балансом» может быть закрыто по инициативе налоговых органов, но при условии, что отсутствие хозяйственной деятельности длится не меньше 12 месяцев.
Перерегистрация Устава ООО
Перерегистрация ООО на основе ФЗ 312 — 5 000 руб.! В кратчайшие сроки!
Последние изменения в процессе перерегистрации ООО
Инструкция по перерегистрации ООО 2009Перерегистрация юридических лиц, фирм и компаний ООО в Москве.
Основные нововведения законодательства при перерегистрации фирм и компаний ООО в Москве
Как перерегистрировать ООО?
Чем грозит если перерегистрация ООО не будет пройдена в установленный сроки?
Основные этапы перерегистрации фирм и компаний ООО
Первый этап
Второй этап
Часы работы МИФНС № 46
Сроки регистрации
Следующий этап перерегистрации
Выдача документов
Заключение
Данная инструкция разработана для перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью в г. Москва. Хотя порядок регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица «перерегистрации ООО» в г. Москве и не отличается кардинально от перерегистрации в других регионах России, мы все же рекомендуем вам для прохождения процедуры перерегистрации предприятия в ином городе, обратится за консультацией в регистрирующий орган по месту регистрации вашего предприятия, так как необходимо учитывать специфику работы налоговых органов в каждом отдельно взятом регионе.
ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, ФИРМ И КОМПАНИЙ ООО В МОСКВЕ
1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Законопроект перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью был разработан Министерством экономического развития еще в 2006 году, и принят только в 2008 году, а вступил в законную силу 1 июля 2009 года. В этом законе определен порядок и принципы перерегистрации ООО в 2009 году. Одним из стимулов принятия данного законопроекта была борьба федеральной налоговой службы с подставными фирмами. Законом установлен срок для перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью в шесть месяцев, т.е. до 1 января 2010г.
ОСНОВНЫЕ НОВОВВЕДЕНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ПРИ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИИ ФИРМ И КОМПАНИЙ ООО В МОСКВЕ:
1. Кардинально изменены нормы о возможности выхода участника из общества (участник Общества может выйти из общества, только если такая возможность предусмотрена Уставом Общества). Кроме того с 1 июля 2009 года сделка по продаже доли или части доли в ООО должны быть нотариально удостоверены;
2. Из числа учредительных документов исключен учредительный договор. Устав – единственный учредительный документ в Обществе;
3. Сведения об участниках больше не отражаются в Уставе ООО;
4. Изменен статус ЕГРЮЛ. ЕГРЮЛ стал основным источником информации о правах на доли Общества, имеющим значение презумпции. Все данные содержащиеся в ЕГРЮЛ имеют силу до того момента, пока их достоверность не опровергнута заявлением, которое подписали все участники общества, в том числе в судебном порядке;
5. Общества обязали вести списки своих участников;
6. Смена форм документов используемых для государственной регистрации юридических лиц;
7. Нотариусов обязали уведомлять регистрирующий орган о регистрации изменений в части перераспределения долей между участниками ООО.
Федеральный закон Российской Федерации от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»
ЧТО ЖЕ ТАКОЕ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ ФИРМ И КОМПАНИЙ ООО В МОСКВЕ 2009.
КАК ПЕРЕРЕГИСТРИРОВАТЬ ООО?
Перерегистрация ООО 2009 представляет собой процесс внесения изменений в учредительные документы общества и регистрацию новой редакции устава общества. Согласно изменениям из перечня обязательных сведений, которые должен содержать устав ООО, исключены данные о размере долей каждого из участников. Исходя из норм принятого закона, с 1 июля 2009 года сведения об участниках общества, размере и номинальной стоимости их долей будут содержаться только в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Причем перенесены они будут туда одновременно с государственной регистрацией ИФНС изменений, вносимых в уставы обществ.
Для участников обществ, в первую очередь, это означает, что необходимо заказать выписки из ЕГРЮЛ и сверить данные с теми, что содержатся в учредительных документах. Любые расхождения, которые будут там обнаружены, должны быть ликвидированы.
ЧЕМ ГРОЗИТ ЕСЛИ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ ООО НЕ БУДЕТ ПРОЙДЕНА В УСТАНОВЛЕННЫЙ СРОКИ?
Сложно что-либо утверждать, но катастрофических последствий не перерегистрация ООО вероятнее всего не вызовет. Что касается налоговых органов, то их позиция выражается в том, что если перерегистрация фирмы не была завершена в надлежащие сроки, налоговая инспекция до 1 июня 2010 года должна обратиться в суд с иском о признании недействительным обществ с ограниченной ответственностью. После вынесения судебного решения такие фирмы должны прекратить свою деятельность в качестве юридического лица и подлежат исключению из Единого государственного реестра юридических лиц.
Штрафных санкций для руководителей, которые не проведут перерегистрацию своих ООО в 2009 году, законом не установлено.
ТЕМ НЕ МЕНЕЕ, ЕСЛИ НЕ ПРИВЕСТИ В СООТВЕТСТВИЕ НОВОМУ ЗАКОНУ УСТАВ ООО, ВОЗМОЖНЫ СЛЕДУЮЩИЕ ПОСЛЕДСТВИЯ:
1. Как уже говорилось: Ликвидация общества. Регистрирующий орган может принудительно ликвидировать общество, которое ведет деятельность с «неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов» предусмотрено статьей 61 Гражданского кодекса.
2. К тому же речь может идти о всевозможных действиях налоговых органов направленных на ограничение деятельности организации, будь то отказ в выдаче выписок из ЕГРЮЛ или копий учредительных документов или же блокировка расчетных счетов предприятия. Кроме того, налоговые органы могут привлекать к ответственности согласно КоАП и Гражданскому кодексу:
Административная ответственность для юридических лиц, не осуществивших приведение документов в соответствие закону, определена пунктом 3 статьи 14.25 КоАП РФ:
«Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, —
влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 5 000 рублей».
3. Так же возможны отказы кредитных организаций в открытии счетов и обслуживании организации.
4. Невозможность осуществления прав юридического лица, например, невозможность участия в суде.
5. Возможные сложности с получением лицензий, отказ в выдаче кредита (лизинга), отказ от заключения сделок.
ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИИ ФИРМ И КОМПАНИЙ ООО
Основными этапами перерегистрации ООО являются утверждение нового устава общества и аннулирование учредительного договора, решение о чем, принимается участниками общества на внеочередном собрании участников. После этого руководитель (директор) организации совершает необходимые для регистрации изменений вносимых в учредительные документы общества действия, в том числе подает требуемый комплект документов в регистрирующий орган .
ВНИМАНИЕ:
Межрайонная инспекция ФНС России № 46 по г. Москве осуществляет прием документов, поступивших на государственную регистрацию непосредственно от Заявителя (руководителя организации). Документы, представляемые в регистрирующий орган лицами, действующими на основании доверенности (курьерами) принимаются только как поступившие по почте.
ПЕРВЫЙ ЭТАП
Первоначальное действие, которое рекомендуется совершить непосредственно перед началом процедура перерегистрации фирмы, это получить «свежую» выписку из единого государственного реестра юридических лиц. Во-первых, по этой выписке можно сверить данные содержащиеся в ЕГРЮЛ с документами находящимися в обществе, и в случае расхождения сведений ликвидировать их параллельно с процедурой перерегистрации. Во-вторых, для свидетельствования подлинности подписи руководителя организации нотариусом (в необходимом для перерегистрации заявлении), необходима выписка из ЕГРЮЛ срок выдачи которой, не превышает 10 (десяти) дней.
ВТОРОЙ ЭТАП
ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ НЕОБХОДИМЫХ ДЛЯ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИИ.
ДОКУМЕНТЫ, КОТОРЫЕ ПОДАЮТСЯ В РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН:
1. Новая редакция устава общества;
2. Заявление о внесение изменений в учредительные документы общества. (ф.13001)
3. Решение (Протокол ) участников о приведении Устава Общества в соответствие законодательством;
4. Запрос на копию новой редакции устава Общества;
5. Квитанция об оплате гос. пошлины за предоставление копии Устава;
6. Квитанция об оплате гос. пошлины за регистрацию изменений в учредительных документах.
Заявление о внесени
изменений
13001
Квитанция
за регистрацию
изменений в документах
Квитанция за
предоставление
копии устава
Оформление документов:
РЕШЕНИЕ УЧАСТНИКА (протокол — если более одного участника).
Должен содержать пункт: «утвердить новую (можно, — вторую, третью,… очередную и т.п.) редакцию устава в связи с приведением в соответствие с действующим законодательством РФ (312 Федеральным законом и т.п.) и зарегистрировать ее в соответствии с действующим законодательством». Или просто «утвердить новую редакцию устава общества…».
Не принципиально как написано, важна суть.
На решении (протоколе) печать организации ставить не обязательно. Протокол подписывается либо всеми участниками, либо председателем и секретарем собрания.
УСТАВ ОБЩЕСТВА
Целесообразнее подавать Устав в новой редакции, а не изменения к Уставу, так как таких изменений должно быть много и все их необходимо будет прописывать.
Образец Устава при желании можно найти в интернете, на данный момент их достаточно много. Главное – не торопиться, почитать, и выбрать достойный.
Устав УТВЕРЖДАЕТСЯ решением участника (протоколом), его не нужно подписывать участникам, достаточно подписи заявителя на сшивке (обязательно указываем количество листов).
С подписанного экземпляра Устава снимается простая копия, которую и выдадут в регистрационном органе с проставлением необходимых штампов.
Если вам необходимо два оригинала (заверенные копии) то подавать две копии не нежно, второй оригинал просто не возьмут, после регистрации обратитесь в территориальную инспекцию и запросите копию Устава.
ЗАЯВЛЕНИЕ Ф Р13001.
Титульный лист: Галочки ставятся в п. 2.9 и 3.1.
Лист К — на участников юр. лиц в необходимом количестве.
Лист Л — на участников физ. лиц в необходимом количестве.
Листы Г и М — это ТОЛЬКО в том случае, если такие имеются, ПУСТЫЕ ЛИСТЫ ПРИКЛАДЫВАТЬ НЕ НАДО.
Лист Н — заявителем в 97% является Генеральный директор, что-то иное относиться к разряду листов Г и М, т.е. крайне маловероятно.
Все заявление прошивается в порядке следования БУКВ, нумеруются. Подписывать ни чего не нужно! Только в присутствии нотариуса.
ГОСУДАРСТВЕННАЯ ПОШЛИНА — можно оплатить по безналичному расчету (со счета организации, которая проходит перерегистрацию) или через Сбербанк за наличный расчет (платежку подписывает заявитель). В Сбербанке возьмут комиссию в размере 12 руб. за дубликат устава.
ЗАЯВЛЕНИЕ (ЗАПРОС) на получение копии устава.
Можно составить как от заявителя (физ. лица), так и от организации. Графы для заполнения: от кого (реквизиты) и кому (МИФНС № 46 по г. Москве), на что запрос (копию устава), приложение (квитанция об оплате 400 руб.), подпись (и печать, если от общества).
После того, как документы и заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (ф. 13001) подготовлены, необходимо заверить это заявление в нотариальном порядке. Для этого руководителю (директору) организации необходимо обратиться к нотариусу, который удостоверит подлинность его подписи в заполненном заявлении. Вы можете обратится к любому нотариусу. Во избежание потери времени, имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием или, если позволяют средства, вы так же можете вызвать нотариуса в ваш офис, и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган составляет 1 000 р.
ДЛЯ ТОГО ЧТО БЫ НОТАРИУС УДОСТОВЕРИЛ ПОДЛИННОСТЬ ПОДПИСИ РУКОВОДИТЕЛЯ ОРГАНИЗАЦИИ НЕОБХОДИМО ПРЕДОСТАВИТЬ:
1. Оригиналы всех учредительных документов общества:
1.1 Устав общества;
1.2 Свидетельство о гос. регистрации общества (ОГРН);
1.3. Свидетельство о постановке общества на учет в налоговом органе (ИНН);
1.4. Свидетельства о регистрации изменений (если они были);
1.5. Решение (Протокол) о создании общества и о внесении изменений (если они были)
1.6. Приказ о назначении на должность руководителя организации;
1.7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ):
2. Непосредственно заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме 13001;
3. Паспорт руководителя (директора) организации:
ВНИМАНИЕ:
1) Для свидетельствования подлинности подписи руководителя организации нотариусом, необходима выписка из ЕГРЮЛ срок выдачи которой, не превышает 10 (десяти) дней.
2) Уточняйте перечень необходимых документов в той нотариальной конторе, в которую вы планируете обратиться.
Итак, после вышеуказанных мероприятий мы имеем на руках комплект документов, с нотариально заверенным заявлением по ф. 13001. Что делать дальше?
После того как все документы подготовлены, руководитель (директор) организации должен лично (см. ссылку №1) представить документы в регистрирующий орган.
Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москва, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.
МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3. Самый простой ориентир, по которому можно найти здание МИФНС № 46 это столпотворение.
Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены в некоторых банках и др. учреждениях). В целях соблюдения достоверного течения очереди талон электронной очереди выдается сотрудником МИФНС №46 и исключительно заявителю (руководителю общества) после предоставления паспорта и заявления ф.13001 заверенного в нотариальном порядке. Талоны выдаются по нескольким категориям, перерегистрация – талон категории H – подача заявлений для внесений изменений в ЕГРЮЛ (или же просто, талон на перерегистрацию), в любом случае работник МИФНС поможет вам и выдаст необходимый талон. После получения талона все, что вам необходимо делать, это ждать своей очереди. Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 — № 31) , несмотря на то, что прием документов осуществляется так же в зале №2 (окна № 32 — № 77). Входить в зал № 2 можно только после приглашения на табло вашей очереди, ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.
В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди. Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например Н 777, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером Н 777 и вы видите что на табло загорелись цифры: Н 777 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.
ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди, необходимо брать талон на подачу документов ПОВТОРНО!
ВНИМАНИЕ: 25 октября 2009 г. в МИФНС № 46 по г. Москве изменился порядок выдачи талонов электронной очереди. С этой даты при получении талона с целью подачи документов только на перерегистрацию ООО, вам необходим талон категории К!!! Если же, одновременно с перерегистрацией ООО вносятся какие-либо изменения в сведения об обществе, будь-то смена адреса, руководителя, необходимо получить талон категории Н. Будьте внимательнее, не создавайте себе сложностей!
Хотелось бы обратить внимание на тот факт, несмотря на то, что руководство инспекции принимает всевозможные меры по повышению качества обслуживания заявителей и увеличению проходимости, в связи с ростом обращений в МИФНС № 46 с целью подачи документов на перерегистрацию организаций, в значительной степени увеличилось время ожидания в очереди. Сложно рассчитать, сколько именно времени понадобится на то, чтобы подать документы на перерегистрацию. Рекомендуем, исходит из следующих, не фиксированных показателей: средняя очередь — 300 человек, проходимость -100 человек в час.
ЧАСЫ РАБОТЫ МИФНС № 46
пн.
8.00-20.00 без обеда
вт. 8.00-20.00 без обеда
ср. 8.00-20.00 без обеда
чт. 8.00-20.00 без обеда
пт. 8.00-18.45 без обеда
Специалисты инспекции напоминают о возможности представления документов, как почтовым отправлением, так и лицами, действующими на основании доверенности (курьерами ).
При непосредственной подаче документов сотрудник МИФНС сверяет паспортные данные заявителя (руководителя общества) с данными указанными в заявлении ф. 13001, а так же комплектность документов, после чего выдает расписку в получении документов. В расписке указывается: наименование организации, ФИО заявителя, а так же перечень принятых документов. (Инспектор выдаст вам две расписке, на втором экземпляре необходимо написать: за все сданные документы расписку получил, ФИО, число, подпись и вернуть инспектору).
На этом заканчивается этап, требующий личного присутствия руководителя (директора) организации. Все дальнейшие действия (получение документов о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы общества) может осуществлять любое лицо на основании доверенности.
СРОКИ РЕГИСТРАЦИИ
Сроки регистрации как и до 01.07.2009г. составляет 5 рабочих дней, в течение которых регистрирующий орган обязан произвести все необходимые регистрационные действия и выдать документы.
СЛЕДУЮЩИЙ ЭТАП ПЕРЕРЕГИСТРАЦИИ
Получение документов о гос. регистрации изменений вносимых в учредительные документы общества. Для получения документов (возможно по доверенности) необходимо в день указанный в расписке приехать в МИФНС № 46 и пройти в зал № 4 , вход в который находится с обратной стороны входа в зал № 1 (проход по улице). В Зале № 4 так же находятся терминалы электронной очереди, через которые необходимо получить талон на получение документов о регистрации изменений вносимых в учредительные документы общества ((на основании расписки (и доверенности). Талон категории «Q». Зал N4 предназначен для ожидания очереди на получение документов. В этом зале установлены табло электронной очереди, регулирующие и определяющие порядок очереди.
ВНИМАНИЕ: Перед Залом N4, с права от входа в него, находится стенд, на котором ежедневно вывешивается списки предприятий, которые получили отказ в регистрации. Во избежание потери времени рекомендуется проверить, нет ли вашей организации в этих списках. Если получилось так, что ваша фирма оказалась в списке отказов, необходимо взять талон категории «P» и дождавшись своей очереди пройти на консультацию по отказам в гос. регистрации (зал №4) .
ВЫДАЧА ДОКУМЕНТОВ
Выдача документов о гос. регистрации осуществляется в зале № 5. Попасть в Зал №5 вы можете из Зала № 4. В Зале №5 находятся Окна № 104-126. Вход в Зал № 5 разрешен после того, как на табло загорелся номер вашей очереди. Дождавшись своей очереди необходимо пройти к окошку, к которому вас пригласили и представить расписку в получении документов, а так же доверенность, если документы получает не заявитель (руководитель организации). Поздравляем! Вы перерегистрировали ваше ООО!
МИФНС №46
Зал 1 подачи документов
Зал 1 подачи документов
Зал выдачи документов
Зал терминалов
Зал ожидания
Терминал вблизи
Электронное табло
Стенд Отказов
Расписка
Расписка на получение документов
Свидетельство
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В заключении хотелось бы сказать, о том, что при перерегистрации ООО могут возникнуть различного рода вопросы и сложности, например, как осуществить перерегистрацию с одновременным внесением изменений в сведения об участнике, генеральном директоре или адресе местонахождения общества. Разумеется, рассказать обо всем и сразу достаточно проблематично, к тому же как и в любой другой сфере, в работе с гос. органами существует не мало подводных камней, преодолеть которые, помогает как и опыт так и ежедневный контакт с вышеназванными. Соответственно, необходимо не забывать о том, что если есть какие либо сомнения или иные препятствия, то лучше доверить дело профессионалам в этой области. И конечно же не забывать и о народных мудростях, о том, что каждый должен заниматься своим делом и что скупой платит дважды. Удачной вам перерегистрации!
Порядок перерегистрации ООО
Перерегистрация ООО является обязательной процедурой для всех Обществ, зарегистрированных на территории РФ и производится путем регистрации изменений в учредительных документах. Решение о перерегистрации ООО, утверждении нового устава и упразднении учредительного договора принимается на общем внеочередном собрании участников или оформляется в виде решения единственного участника, если Общество состоит из одного участника.
Специалисты Юридической фирмы «Центр-плюс» готовы проконсультировать Вас и помочь в прохождении этой непростой процедуры, требующей знаний в законодательных тонкостях. Для этих целей, нами подготовлены: Устав с учетом новых положений законодательства, заявление и все необходимые документы для перерегистрации ООО, которые предоставляются Вам. Кроме того, Вы можете заказать подготовку персонального устава, отвечающего всем потребностям Вашего бизнеса.
Документы при ликвидации
Если учредители решили оформить сделку по купле-продаже общества, во время продажи у нотариуса должны присутствовать все собственники и покупатель. Нужно предоставить:
Заявление по типовой форме P14001. Свидетельство о госрегистрации. Новый устав ООО. Выписка из протокола собрания учредителей ООО. Заверенный нотариусом договор купли-продажи. Выписка из реестра юрлица (действительна 1 месяц). Согласие супруга / супруги на продажу капитала (заверено нотариусом). Квитанция об оплате государственной пошлины.
Регистрируется продажа доли одного учредителя или сразу всех. Нотариус направляет пакет документов в местный орган ФНС. К ним заявитель прикладывает и другие бумаги. Это оплаченная квитанция на госпошлину, выписка из реестра юридических лиц, Устав действующего образца и новый Устав организации. Все переоформление ООО на другого учредителя регламентируется ФЗ-129 от 08.08.2001 года о госрегистрации юридических лиц и ИП.
Если происходит передача части собственности между учредителями внутри ООО, изменения можно внести без обращения к нотариусу.
Для ввода в состав совета директоров нового собственника нужны другие документы:
Заявление потенциального соучредителя с просьбой о принятии его в состав собственников и желании внести часть уставного капитала. Чек об уплате пошлины государству. Протокол заседания акционеров. Сведения об изменениях в Уставе предприятия и его новый образец. Документы, подтверждающие внесение части уставного капитала.
Увеличить капитал можно путем внесения денег на счет фирмы или передачи компании имущества. Документы оформляют в течение месяца после внесения средств новым собственником на баланс организации. Через 5 дней после их подачи в ФНС нужно получить новые экземпляры и подготовить еще один набор документов. Это заявление по форме Р14001, заявление учредителя (или учредителей) о выходе из акционеров, информация о распределении его доли.
Перерегистрация фирмы в другой регион
В первую очередь, в такой ситуации важно осознавать, что перевод фирмы в другой регион – это смена не только генерального директора компании, но и всех учредителей, а также юридического адреса. Если возникла резкая необходимость перехода и другого решения не предвидится, тогда рекомендуется действовать в согласии со следующим алгоритмом:
- Решение. Необходимо решить вопрос с адресом в другом регионе, на который будет регистрироваться фирма. Иногда используется хитрость, в соответствии с которой фирму регистрируют на ложный («фиктивный») адрес. В случае если обман раскроется, необходимо будет понести административную ответственность.
- Собрание. Все участники сообщества должны собраться для обсуждения дальнейших действий. В частности это касается изменений, вносимых в документацию предприятия. Итогом собрания становится заверенный протокол, содержащий весь объем вопросов собрания, а также утвержденных по ним решений.
- Документы. В пакет бумаг должны входить: устав фирмы, учредительный договор, выписка ЕГРЮЛ, свидетельства ИНН и ОГРН. Главным документом является государственное заявление о перерегистрации с указанием всех произведенных изменений. Это заявление пишется по установленной законом форме №P13001. Причем его необходимо заверить нотариусом. Вот пример заполненного заявления при смене юридического адреса:
- Оплата. Перерегистрация – не бесплатная процедура, за неё взимается госпошлина. При этом для уплаты госпошлины генеральному директору (либо главному бухгалтеру) необходимо будет составить платежное поручение установленного образца. Размер госпошлины составляет 4 000 рублей. При этом данную сумму в равных пропорциях оплачивают все учредители. Например, если их два, то каждый оплачивает по 2 000 рублей. После оплаты необходимо получить квитанцию по следующему образцу:
- Кадры. Кадровый вопрос решается лично со всем персоналом. Чаще всего персонал переводят на новое место работы, а когда кто-либо отказывается, тогда трудовой договор с ним расторгают.
Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО.
Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной. Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую: согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств; письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.