Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как подать в Вестник обязательные сведения о реорганизации: инструкция + советы». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Присоединение в регион, короткие сроки и надежные партнеры В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица. Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.
Какие тонкости нужно учесть при реорганизации юридических лиц
В более ранних публикациях мы уже рассказывали о письме ФНС России от 31.01.14 № СА-4-14/1645@, где приведены рекомендации по вопросам регистрации организаций и ИП (см.
«Что нужно знать о регистрации индивидуальных предпринимателей: разъяснения ФНС»
и «Что нужно учесть при регистрации юридического лица»). В этой статье мы вновь обратились к данному письму и выделили вопросы, посвященные реорганизации компаний.
Полный перечень документов, необходимых для создания компании путем реорганизации, приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
(далее Закон № 129-ФЗ). По общему правилу пакет документов, оформленных в связи с реорганизацией, подается в «регистрирующую» ИФНС по местонахождению компании-предшественника.
Реорганизация в форме присоединения, пошаговая инструкция 2023
Реорганизацию в форме присоединения разберем на примере присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу. В законодательстве четко не прописан порядок действий, поэтому мы вынуждены руководствоваться гражданским кодексом, законом об обществе с ограниченной ответственностью и законом об акционерных обществах, используя и применяя все нормы, которые предусмотрены этим законодательством.
Как правило, целями такой реорганизации является объединение бизнеса, объединение активов компании, когда сложно содержать несколько компаний и нет в этом большой необходимости.
Многие используют присоединение юридического лица, как способ ликвидации компании, объединяя одно юридическое лицо с другим, но здесь необходимо помнить такой момент, что все равно все долги, все права и обязанности переходят к правопреемнику и от них никак не избавиться. Поэтому для принятия такого решения нужно об этом подумать, подходит ли вам такой порядок ликвидации вашей компании или нет.
Независимо от поставленных целей необходимо грамотно и поэтапно провести всю процедуру реорганизации.
Существует несколько основных форм реорганизации:
- Преобразование: изменение организационно-правовой формы без прекращения деятельности. Например, общество с ограниченной ответственностью (ООО) может преобразоваться в акционерное общество (АО).
- Слияние: объединение двух или более юридических лиц в одно лицо. В результате слияния создается новое юридическое лицо, а участники сливаемых компаний становятся его участниками.
- Разделение: разделение одного юридического лица на несколько новых организаций. Каждая из новых организаций получает долю имущества и обязательств изначального лица.
- Присоединение: присоединение одной организации к другой. Одна из организаций сохраняет свою правовую форму, а другая прекращает свою деятельность.
- Выделение: создание новой организации из состава существующей, с передачей ей определенных активов и обязательств.
| Форма реорганизации | Пример |
|---|---|
| Преобразование | ООО “СтройИнвест” преобразуется в АО “СтройИнвест”. |
| Слияние | Компания “ТехноЛогистика” и компания “ГрузоСервис” объединяются в новое АО “ТранспортПро”. |
| Разделение | Компания “МедТехника” разделяется на две организации: “МедЭлектроника” и “МедФарм”. |
| Присоединение | Компания “АгроПродукт” присоединяется к крупной холдинговой группе “АгроКорп”. |
| Выделение | Корпорация “ИнновацииТекст” выделяет новое подразделение “ИТСервис”, которое становится отдельной организацией. |
Борьба с фиктивными случаями слияний и разделений юридических лиц
Большой акцент поставлен на полномочиях надзорных органов в плане проверки данных, предоставляемых фирмами. По новым правилам, если есть подозрения по поводу их достоверности срок регистрации приостанавливают до 1 месяца. На практике налоговой службе предоставлена беспрецедентная власть над частными фирмами.
Даже если не происходит создание нового предприятия, бизнесмен обязан в 3-дневный срок уведомить ФНС о своем решении. Тем самым ей дается разрешение на внеплановую проверку деятельности фирмы. Со стороны надзорных органов подход оправдан, т.к. при реорганизации компании нередко пытаются уменьшить налоговую нагрузку на бизнес или избавиться от неликвидных активов.
С позиции государства любые изменения в учетной политике в форме преобразования — это попытка манипулировать законами. Обоснованность столь кардинальных изменений поясняется просто. В текущем году усилена борьба со следующими нарушениями:
-
Массовые адреса. Проводится активная проверка объектов, непригодных для регистрации бизнеса.
-
Недобросовестные учредители. Подготавливается база лиц, привлеченных ранее к ответственности за административные правонарушения в сфере регистрационных действий.
Реорганизация в форме присоединения, пошаговая инструкция 2023
Реорганизацию в форме присоединения разберем на примере присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу. В законодательстве четко не прописан порядок действий, поэтому мы вынуждены руководствоваться гражданским кодексом, законом об обществе с ограниченной ответственностью и законом об акционерных обществах, используя и применяя все нормы, которые предусмотрены этим законодательством.
Как правило, целями такой реорганизации является объединение бизнеса, объединение активов компании, когда сложно содержать несколько компаний и нет в этом большой необходимости.
Многие используют присоединение юридического лица, как способ ликвидации компании, объединяя одно юридическое лицо с другим, но здесь необходимо помнить такой момент, что все равно все долги, все права и обязанности переходят к правопреемнику и от них никак не избавиться. Поэтому для принятия такого решения нужно об этом подумать, подходит ли вам такой порядок ликвидации вашей компании или нет.
Реорганизация в форме присоединения: на что обратить внимание
Реорганизация компании в форме присоединения достаточно трудоемкий, требующий немало времени, процесс. Кратко обозначим этапы, которые необходимо пройти компании.
1 этап. Принятие решения о реорганизации путем присоединения.
На этом этапе компании, участвующие в реорганизации, заключают договор о присоединении. Впоследствии каждая реорганизуемая компания должна утвердить этот договор на общем собрании учредителей.
На этом этапе необходима инвентаризация имущества и обязательств. То есть должна быть проведена неформальная инвентаризация всего, что «нажито непосильным трудом». Помимо этого, проверяется наличие необходимых документов по долгам с контрагентами.
Важно! С 2019 г. отменена обязанность сверки расчетов с ИФНС при реорганизации (п. 2.1 Приказа ФНС РФ от 20.12.2018 № ММВ-7-19/822@). Тем не менее, ее целесообразно провести. Это позволит избежать возможных разногласий с налоговиками в будущем.
2 этап. Извещение налоговиков о начале процедуры реорганизации — в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации. Налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что компании находятся в процессе реорганизации.
3 этап. Необходимо опубликовать сообщение о реорганизации путем присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации».
Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о реорганизации путем присоединения. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждой участвующей в реорганизации компании, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения.
4 этап. Сбор пакета документов для налоговой инспекции.
Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации компаний в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
5 этап. Государственная регистрация.
Государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не сама компания, к которой осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к ее учредительным документам.
Проведение реорганизации в форме присоединения позволит компании оптимизировать структуру управления, упростить схему финансовых потоков, сократить документооборот, покрыть текущие убытки.
Изменения в устав при присоединении ооо
Несмотря на то что законодательство напрямую не обязывает уведомлять работников о реорганизации и не устанавливает сроки для такого объявления, но всё же руководителю необходимо в письменной форме сообщить работникам о предстоящей реорганизации в разумный срок до её завершения.
Работник может как согласиться продолжить работать дальше, так и отказаться. Отказавшихся работников необходимо уволить в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. В трудовой книжке производятся записи о реорганизации и прекращении трудового договора.
Каких-либо выходных пособий в этом случае не выплачивается (если иное не предусмотрено внутренними локальными актами компании).
После завершения процесса реорганизации и внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц работникам предлагают имеющиеся в новой организации вакантные должности, соответствующие их уровню и квалификации.
Предложения должны быть оформлены в письменной форме и вручены работникам под подпись. В случае согласия работника необходимо перевести его на новую должность. В трудовой книжке делаются записи о реорганизации и переводе работника.
А при отказе сотрудника от предложенных ему вакантных должностей трудовые отношения с ним прекращаются в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
Как правило, при реорганизации изменяется штатное расписание, в него могут вводиться новые структурные подразделения, должности, отдельные должности могут быть исключены. В таком случае при исключении каких-либо должностей из штатного расписания работники подлежат сокращению.
И в этом случае можно говорить не о приоритетном праве приёма на работу сотрудников, а о преимущественном праве на оставление на работе при сокращении численности работников или штата.
Преимущественное право на оставление на работе предоставляется работникам с более высокой производительностью труда и квалификацией.
Инструкция по заполнению трудовых книжек, утверждённая Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 № 69, не устанавливает порядок внесения записи при реорганизации юридического лица, однако такую запись следует внести.
Эта запись нужна для того, чтобы все сведения в трудовой книжке соответствовали друг другу. В противном случае появится расхождение в сведениях о работодателе, указанных при приёме на работу и в конце записей (на оттиске печати при увольнении).
Представляется, что при внесении записи о реорганизации нужно применять правила п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек (аналогично смене наименования).
В графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки делается запись: «Организация такая-то с такого-то числа переименована в такую-то», а в графе 4 фиксируется основание переименования ‒ приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.
Виды реорганизации юридических лиц
Виды реорганизации юридических лиц:
- В добровольном режиме.
- В принудительном режиме.
Добровольный совершается на основании:
- Соответствующего решения учредителей компании.
- Либо же решения управомоченного органа юридического лица согласно учредительной документации.
Такие виды реорганизации, как принудительные, применяются в случае:
- Вступления в силу судебного акта о необходимости в проведении соответствующей процедуры.
- На основании требования антимонопольного органа.
Некоторые формы реорганизации требуют предварительного разрешения от ФАС, к примеру:
- Слияние и присоединение коммерческих структур (кроме финансовых) в том случае, если совокупный объем активов в силу бухбалансов на последнюю отчетную дату, которая предшествует моменту ходатайства о реорганизации (далее – сумма последнего баланса), составляет более 7 млрд. рублей, или выручка компании за предыдущий год более 10 млрд. рублей.
- Слияние или присоединение финансовых корпораций (а также присоединение финансовых к коммерческим, присоединение коммерческих к финансовым) в случае, если сумма последнего баланса больше значения, установленного Постановлением Правительства РФ от 18.10.2014 года для соответствующей правовой разновидности юридического лица.
Трудовые отношения при реорганизации
Трудовые отношения при реорганизации регулируются статьей 75. ТК РФ.
Новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером. В этом случае, новый собственник обязан выплатить указанным работникам компенсацию в размере не ниже трех средних месячных заработков работника (ст. 181 ТК РФ).
Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.
В то же время работники могут отказаться от продолжения работы в связи реорганизацией. В этом случае, трудовой договор прекращается в соответствии с п. 6 ст. 77 ТК РФ. При прекращении трудового договора выплата всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производится в день увольнения работника (ст. 140 ТК РФ), а также денежная компенсация за все неиспользованные отпуска (ст. 127 ТК РФ). Выходные пособия при этом не выплачиваются (если в трудовом или коллективном договоре не предусмотрено иное).
Лицензии на отдельные виды деятельности
На осуществление некоторых видов деятельности требуется лицензия. Перечень таких видов деятельности установлен Федеральным законом от 04.05.2011 N 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», а также некоторыми иными федеральными законами.
В случае ликвидации организации действие лицензии прекращается, за исключением реорганизации в форме преобразования или слияния (при наличии на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных юридических лиц у каждого участвующего в слиянии юридического лица лицензии на один и тот же вид деятельности) (пп. 3 п. 13 ст. 20 вышеуказанного федерального закона).
В случае преобразования или слияния (при наличии на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных юридических лиц у каждого участвующего в слиянии юридического лица лицензии на один и тот же вид деятельности) организация вправе переоформить лицензию на правопреемника. Порядок такого переоформления установлен ст. 18 вышеуказанного федерального закона (п. 1 и 6).
Регистрация ООО, созданного в результате присоединения
Реорганизация ООО путем присоединения в 2022 году подразумевает обязательную регистрацию возникших правоотношений в регистрирующем органе – ФНС. Для одной (или нескольких) компании, это – оформление фактической ликвидации, для другой – занесение соответствующей записи об изменении устава компании.
Пошаговая инструкция по регистрации факта присоединения:
- Наделение полномочиями гражданина, ответственного за подачу документов в госслужбу. Это происходит внесением Ф.И.О. уполномоченного в договор о присоединении.
- Обращение в налоговую инспекцию по месту нахождения компании для подачи заявления по установленной форме и приложения к нему необходимой документации в течение 3 дней после вынесения решения о реорганизации.
- Получение расписки от госслужащего, содержащей перечень принятых бумаг.
Документы подаются только специально уполномоченным гражданином посредством личного посещения ФНС, через почту или интернет. Во втором и последнем случаях расписка о получении бумаг направляется отправителю на следующие рабочие сутки после их приложения к делопроизводству.
Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.
Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.
Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами
Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.
В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.
Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.
Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.
Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.
3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.
Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.
Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.
МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.
Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).
при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
- Договор о присоединении;
- Свидетельство о государственной регистрации;
- Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
- Лист записи ЕГРЮЛ.
Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.
Порядок публикации о ликвидации
Ликвидация – прекращение деятельности юридического лица, тщательно регламентируемое действующим законодательством.
Одним из предъявляемых требований является необходимость опубликования объявления о введении ранее упомянутой процедуры.
Он включает в себя требование – все сведения, входящие в единый реестр, обязаны быть опубликованы в официальном издании.
Обязанность опубликования информации о начале ликвидации и всех её этапах (в том числе, окончании) лежит на юридическом лице, в отношении которого введена процедура.
При закрытии компании, вне зависимости от причин и обстоятельств, формируется ликвидационная комиссия во главе с председателем.
К её обязательствам относится информирование всех контрагентов с указанием сроков подачи требований.
Сами сроки определяются лицом, обязанным опубликовать сообщение. Важно, что они не могут составлять менее 2 месяцев (статья 63 ГК РФ).
. Она выступает гарантом гласности и доступности информации, при этом соблюдаются права и законные интересы каждого кредитора.
- знакомиться с сомнительными источниками;
- доказывать в судебном порядке, что они не могли ознакомиться с публикацией и т.д.
После оформляется заявка, документы отправляются в редакцию с применением электронной подписи, услуги издания оплачиваются.
Затем в продолжение пяти дней они самостоятельно вносят изменения в единый реестр, указывая о введении процедуры по прекращению деятельности.
Что касается сроков опубликования информации в официальном источнике, то они не устанавливаются законодательством.
Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации
Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности (в рассматриваемом примере за 2009 год).
Методическими рекомендациями не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган.
Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена.
Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности.
При заполнении показателей раздела III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника никаких записей в бухгалтерском учете не производится.
Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника.
Если первичные документы и счета-фактуры после завершения реорганизации выставляют на правопредшественника…
Указанные выше расходы должны удовлетворять общим требованиям, установленным в п. 1 ст. 252 НК РФ (экономически оправданы и документально подтверждены).
В данном случае, вероятнее всего налоговые инспектора откажут в признании расходов на основании следующего.
— счета-фактуры (либо их копии), выставлены продавцами на имя реорганизованной (реорганизуемой) организации или ее правопреемника;
Покупка доли в организации и ее последующее присоединение. Учет разницы между стоимостью доли организации и ее чистыми активами.